1938年10月12日，日军占领澳头、淡水后，分两路进犯惠州。一路沿淡水至永湖直扑惠州；一路沿稔山至平山，向惠州进发。日军计划攻下惠州后，沿广汕公路经博罗、增城直扑广州。

当时国民政府军在澳头、淡水、惠阳至博罗一线只驻有3个步兵团的兵力。日军第十八师团上野支队于10月14日到达惠州南郊。惠州背靠东江，是粤东军事重镇，也是广州东南的第一道门户。当日夜间，日军通过侦察得知当时防守惠州的只有第一五一师一个团及装备较好的独立第二十旅之一部后，估计中国方面会再向惠州增调部队，便决定以先到的第二十三旅团向惠州发动进攻，并令第三十五旅团急速赶到。当晚日军在大雷雨中开始攻城，受到中国守军第一五一师第四五一旅10余门迫击炮的伏击。日军上野支队的步第五十五联队主力突破中国守军阵地，于15日4时40分占领惠州南门，5时占领北门和西门。日军步兵第五十六联防第三大队8时突入东门。右侧支队在第五十六联队第三大队的配合下，于15日7时攻占惠州城东侧惠阳县城。中国守军第一五一师的一个团和独立第二十旅的一部进行伏击，打死日军19人，打伤61人，激战后，向博罗撤退。上午10时，惠州城即被日军占领。这是第一次惠州城沦陷。当时驻守在惠阳的国民政府军又在东江东岸构筑阵地，防御日军渡江，被日军以优势兵力突破，未能阻止日军沿广汕公路进犯博罗。

1941年5月9日，日军出动1.5万人，在两个大队约50架飞机的配合下，第二次进攻惠州、博罗。惠州守军独立第九旅奋起抵抗，在飞鹅岭、佛祖坳一带激战两昼夜，打死打伤日军200余人，独九旅伤亡也很大。5月12日，惠州城第二次沦陷。5月20日，日军退出。

1942年2月1日，日军第三次进犯惠州。独九旅在飞鹅岭、挂榜山等地进行阻击，在挂榜山击毙日军数十人。2月4日，日军出动重兵强攻，独九旅在歼灭一部敌军后至午夜撤出。2月5日，惠州城沦陷。日军屠城3日后退出。